Checklist de diligencia debida: componentes clave y consejos para la organización

Aug 02, 2023 64 18 min de lectura

Las listas de verificación de diligencia debida proporcionan a las empresas procedimientos estandarizados que pueden utilizar durante sus fusiones, adquisiciones o inversiones. Este recurso les permite examinar las características relevantes de cada proyecto y abarcar áreas muy diversas, como finanzas, problemas legales, contratos y operaciones.

Por otra parte, las virtual data rooms (VDR por sus siglas en inglés) ofrecen un entorno seguro para el estudio rápido y el intercambio de documentos confidenciales, lo que ayuda a las organizaciones a hacer el proceso de diligencia debida más efectivo y seguro.

¿Qué es un checklist de diligencia debida?

Una lista de verificación de diligencia debida permite a las directivas de las organizaciones evaluar los componentes clave de la empresa objetivo durante una fusión o adquisición, considerando cuáles son los recursos con los que cuenta, sus principales debilidades, acuerdos y beneficios.

Además, les ofrece la posibilidad de detectar y controlar cualquier problema que pueda comprometer el éxito del acuerdo. Si bien una lista de verificación de diligencia debida se basa en una plantilla estándar, también es flexible y puede adaptarse a las necesidades específicas de cada empresa. Esto le brinda la oportunidad de analizar y entender mejor todos los aspectos relevantes que deben considerarse antes de tomar una decisión.

¿Por qué una lista de verificación de diligencia debida es tan importante?

Una lista de verificación de diligencia debida cumple un papel fundamental en el análisis de posibles acuerdos empresariales, una etapa que suele ser compleja. Su objetivo es asegurar que la entidad disponga de toda la información necesaria para tomar la mejor decisión de inversión.

Veamos cómo una lista de verificación de diligencia debida respalda un acuerdo comercial de manera efectiva:

  • Evalúa el potencial de ingresos. La lista de verificación de due diligence permite analizar el potencial de ingresos de las empresas objetivo. Esto implica examinar las finanzas, evaluar su posición en el mercado y proyectar el crecimiento estimado con ganancias futuras. De esta manera, contribuye a determinar la viabilidad financiera del acuerdo.
  • Promueve una evaluación exhaustiva. La checklist también es primordial para gestionar los detalles clave que pueden marcar la diferencia en las negociaciones. Actúa como un mecanismo de seguridad indispensable para garantizar una evaluación minuciosa de aspectos esenciales como requisitos legales, riesgos y relaciones con los clientes.
  • Ayuda a confirmar el nivel de rentabilidad. La lista de verificación de diligencia debida es útil para verificar la rentabilidad de un acuerdo. Al examinar cada aspecto, se pueden identificar tanto los posibles riesgos como los beneficios. Un análisis completo aumenta las posibilidades de confirmar la rentabilidad de la transacción y evitar posibles pérdidas.

En el proceso de fusiones y adquisiciones, es fundamental contar con una lista de verificación de diligencia debida. Según un informe de Fox Mandal, una preparación inadecuada puede socavar el éxito de estos acuerdos comerciales. Cuando la planificación estratégica, la comunicación y la diligencia debida son deficientes, se comprometen los resultados.

¿Cuándo necesitan las empresas una lista de verificación de diligencia debida?

Las listas de verificación de diligencia debida se han convertido en una herramienta imprescindible en el mundo empresarial. Pero, ¿en qué situaciones específicas las necesitan las empresas? Veamos algunos escenarios comunes en los que estos documentos resultan útiles.

  • Fusiones y adquisiciones. Durante un proceso de fusión o adquisición, contar con una lista de verificación de diligencia debida es sumamente beneficioso. Ayuda a evaluar los activos, pasivos, contratos y riesgos potenciales de la empresa objetivo, aumentando así las probabilidades de que la empresa adquiriente tome una decisión acertada.
  • Recaudación de fondos. Cuando una empresa busca financiamiento, los posibles inversionistas utilizan una lista de verificación de diligencia debida. En este caso, obtienen una visión detallada de la salud financiera de la empresa, su posición en el mercado y sus perspectivas de crecimiento.
  • Asociaciones y empresas conjuntas. Al establecer una asociación o empresa conjunta, una lista de verificación de diligencia debida resulta invaluable. Permite descubrir información crucial sobre las operaciones de los socios, su estabilidad financiera y responsabilidades legales, entre otros aspectos.
  • Transacciones inmobiliarias. En el ámbito de las transacciones inmobiliarias, una lista de verificación de diligencia debida simplifica la evaluación de aspectos clave. Esto incluye el estado de la propiedad, su situación legal y su potencial rentabilidad. De esta manera, se evitan sorpresas negativas y problemas inesperados.

En general, lo ideal es que una empresa utilice una lista de verificación de diligencia debida siempre que se enfrente a una decisión comercial significativa. Esta herramienta agiliza la recopilación y el análisis de información sobre la empresa objetivo, brindando una visión más clara y completa.

Qué se debe incluir en un checklist de diligencia debida

Estas listas son flexibles y se adaptan a los objetivos específicos de cada empresa. A continuación, enumeramos los puntos principales de nuestra plantilla de lista de verificación de diligencia debida. Puede adaptarla o agregar puntos adicionales según las necesidades de su organización. Para garantizar que su documento de diligencia debida tenga todos los elementos esenciales, considere consultar con un asesor competente.

Documentos legales

Los documentos legales establecen la estructura, especifican las actividades de la empresa y controlan las interacciones con las partes interesadas. Verifique los documentos precisos para asegurarse del cumplimiento legal e identificar posibles problemas legales pendientes por resolver. Los documentos legales pueden incluir:

  • Estatutos de constitución
  • Reglamentos internos
  • Actas de reuniones del consejo 
  • Acuerdos de accionistas
  • Registros de litigios
  • Documentos de cumplimiento normativo

Documentos financieros

Los documentos financieros proporcionan una visión clara de la situación económica de la empresa e información crucial sobre su rentabilidad, flujo de efectivo, activos y pasivos. La asociación de mentores comerciales SCORE ha identificado los siguientes documentos financieros como indispensables y de suma importancia:

  • Estados financieros (balance, estado de resultados, flujo de efectivo)
  • Instrumentos de deuda
  • Tasaciones de activos
  • Presupuestos
  • Libro mayor
  • Informes de auditoría
  • Informes de analistas
  • Informe crediticio
  • Planes financieros y estrategias a largo plazo
  • Programa de inventario
  • Programa de cuentas por cobrar
  • Resumen de los pagos pendientes a proveedores de la empresa
  • Análisis de gastos fijos y variables
  • Análisis de margen bruto

Documentos de recursos humanos

Los documentos de recursos humanos aportan información sobre la fuerza laboral de la empresa y sus prácticas de empleo. También permiten identificar posibles pasivos relacionados con disputas laborales o incumplimiento de leyes. Generalmente, estos documentos incluyen:

  • Contratos laborales
  • Manuales del empleado
  • Registros de disputas laborales
  • Registros de nómina
  • Planes de beneficios

Documentos de propiedad intelectual

La propiedad intelectual puede ser un activo valioso para muchas empresas. Analice estos documentos para asegurarse de que la propiedad intelectual de su entidad esté protegida:

  • Patentes de invenciones o innovaciones
  • Marcas comerciales y nombres de marca
  • Descripción de métodos utilizados para proteger secretos comerciales
  • Documentación técnica
  • Documentos de autorización y libertad para operar de patentes
  • Contratos de licencia
  • Acuerdos de trabajo por encargo
  • Copias de todos los contratos de consultoría, acuerdos de invención y licencias de propiedad intelectual
  • Otros elementos del estado de resultados

Documentos de organización y situación legal

Estos documentos confirman si la empresa cumple con las normas legales y se encuentra en una situación favorable ante el estado. Entre los documentos de organización y situación legal que pueden ser necesarios están: 

  • Certificado de empresa
  • Licencias y permisos
  • Informes de cumplimiento normativo
  • Estatutos y modificaciones
  • Nombres comerciales registrados
  • Inventario de propiedades propias y arrendadas
  • Informes anuales de los últimos tres años
  • Libro de actas
  • Organigrama de la organización
  • Accionistas y porcentajes de propiedad
  • Estado de los registros de incorporación de los últimos tres años
  • Acuerdo de bloqueo/fideicomiso de voto

Documentos de contratos

Gestionar adecuadamente las relaciones con clientes, proveedores y socios es esencial para el éxito de cualquier negocio y los contratos desempeñan un papel fundamental en este proceso. Revisar los siguientes documentos le permitirá comprender mejor las obligaciones y derechos contractuales: 

  • Acuerdos con clientes
  • Contratos con proveedores
  • Contratos de asociación
  • Acuerdos de confidencialidad
  • Acuerdos de financiación
  • Acuerdos de propiedad
  • Acuerdos de compra a plazos
  • Garantías de la empresa
  • Documentos de ventas y transacciones
  • Acuerdos de venta y suministro
  • Documentos de venta de M&A
  • Acuerdos de opciones y acciones
  • Pasivos no registrados en el balance
  • Explicación de la cadena de suministro
  • Registros de costos de transporte
  • Sistemas de seguimiento de inventario
  • Acuerdos de poder notarial
  • Contratos de exclusividad
  • Contratos de franquicia
  • Acuerdos de indemnización

Documentos de bienes raíces y propiedades

Si el negocio es propietario de bienes raíces, es importante considerar estos documentos. La siguiente lista le ayudará a entender el valor de estos activos y cualquier pasivo asociado:

  • Inventario de propiedades
  • Copias de escrituras
  • Documentos hipotecarios
  • Contratos de arrendamiento
  • Pólizas de título
  • Aprobaciones de zonificación
  • Registros de impuestos a la propiedad
  • Informes de tasación

Impuestos

Los documentos fiscales contienen información sobre las estrategias de planificación fiscal del negocio y su cumplimiento con las leyes aplicables. Al revisar los siguientes documentos podrá garantizar una declaración fiscal precisa, identificar posibles riesgos o problemas y cumplir con las regulaciones correspondientes:

  • Declaraciones de impuestos (federales, estatales y locales)
  • Registros de impuestos sobre las ventas
  • Documentos fiscales de nómina
  • Registros de planificación fiscal
  • Declaraciones de impuestos sobre las ventas estatales (últimos tres años)
  • Presentaciones de impuestos especiales (últimos tres años)
  • Informes de auditoría
  • Presentaciones de impuestos sobre el empleo de los últimos tres años
  • Cronograma de financiamiento (deuda y patrimonio)
  • Lista de pasivos fiscales no revelados

Documentos de ventas y marketing

Los documentos de ventas y marketing aportan información sobre la posición del negocio en el mercado, su base de clientes y sus estrategias de mercadeo. Revisar estos documentos es propicio para hacer un seguimiento de las actividades de marketing, identificar las preferencias de los consumidores y el potencial de desarrollo corporativo:

  • Resultados de investigaciones de mercado
  • Información sobre análisis competitivo
  • Protocolos de coordinación de ventas y marketing
  • Desafíos en la retención de clientes después de la venta
  • Resumen de la política de crédito de la empresa
  • Descripción de la política de compras de la empresa
  • Acuerdos de suministro y servicio
  • Registro de pedidos pendientes

La lista también incluye los componentes del modelo de productividad de la fuerza de ventas:

  • Planes para nuevas contrataciones
  • Cuota promedio
  • Ciclo de ventas
  • Estructura de compensación y comisiones
  • Organización
  • Evaluación de productividad
  • Evaluación de correspondencia de habilidades

Tips para crear una lista de verificación organizada durante la diligencia debida

Estos consejos le ayudarán a agilizar y garantizar la eficiencia del proceso de diligencia debida:

  • Establecer una estructura clara y dar nombres descriptivos a las carpetas. Organice la lista de verificación de manera lógica e intuitiva, agrupando los documentos relacionados. Use nombres claros y descriptivos para que los miembros del equipo puedan ubicar y acceder fácilmente a los documentos necesarios.
  • Mantener los documentos actualizados. Revise y actualice regularmente los documentos en la lista de verificación de diligencia debida. La información desactualizada o incorrecta puede hacerle perder oportunidades valiosas o provocar malentendidos.
  • Agregar marcas de agua a los documentos. Para proteger la confidencialidad de los documentos, considere utilizar una data room virtual segura que incluya la función de agregar marcas de agua a los archivos privados. Esto ayuda a prevenir el intercambio no autorizado o la copia de los documentos importantes.
  • Contar con expertos y consultores en fusiones y adquisiciones (M&A). Los expertos y consultores con experiencia en M&A suelen aportar ideas valiosas e imparciales. Su contribución es crucial para identificar riesgos potenciales, descubrir nuevas oportunidades y brindar orientación durante todo el proceso de diligencia debida.
  • Utilizar un software adecuado para la diligencia debida. Asegúrese de que su proveedor de software de diligencia debida cuente con una licencia y sea confiable. Para ello, es indispensable que la sala de datos garantice el cumplimiento de las medidas de seguridad al momento de almacenar y compartir documentos confidenciales. Estas plataformas ofrecen funciones avanzadas de seguridad, controles de acceso y registros de auditoría.

Conclusión

Repasemos los principales hallazgos del artículo sobre las listas de verificación durante la diligencia debida:

  • Las listas de verificación ayudan a evaluar el potencial de ingresos, evitar la omisión de detalles importantes y confirmar la rentabilidad de los acuerdos.
  • Las virtual data rooms (VDR) proporcionan un entorno confiable para procesos eficientes y seguros de diligencia debida.
  • Las listas de verificación durante la diligencia debida son necesarias en diferentes escenarios empresariales, como fusiones, financiamiento, asociaciones y transacciones inmobiliarias.
  • Los documentos legales, financieros, de recursos humanos, propiedad intelectual y contratos son elementos clave que deben incluirse en una lista de verificación de diligencia debida.
  • La precisión y el manejo adecuado de los datos son fundamentales para llevar a cabo una diligencia debida exitosa.

A medida que avance en el proceso de diligencia debida, considere los beneficios de utilizar un data room virtual y visite nuestra página principal para obtener más información. Allí encontrará comparaciones exhaustivas de proveedores de data rooms, revisiones de expertos y consejos para elegir la solución que mejor se adapte a sus necesidades. No espere más: empiece hoy mismo a tomar las mejores decisiones para su negocio.