Virtual data room para M&A: qué es, beneficios, preparación y lista de documentos

Las operaciones de M&A pueden ser muy exigentes para todas las partes involucradas. Suelen requerir de muchas tareas repetitivas y tediosas como solicitar y revisar documentos, lo cual prolonga el proceso y puede hacerlo ineficiente.

Afortunadamente existe una solución para facilitar este procedimiento: una data room para M&A, una plataforma diseñada para transacciones complejas y que permite a los usuarios trabajar de manera eficiente durante cada etapa de la operación.

¿Qué es una data room para M&A?

Una data room virtual es un repositorio en la nube de máxima seguridad que se utiliza para almacenar y compartir información confidencial entre todas las partes involucradas en una transacción corporativa compleja. Las VDR (por sus siglas en inglés) garantizan un entorno seguro para operaciones de M&A que no se puede conseguir con métodos tradicionales de almacenamiento en la nube. Es más, las mejores data rooms ofrecen a todos los participantes las funcionalidades necesarias para conseguir una colaboración fluida y un ágil flujo de trabajo.

Las virtual data rooms para M&A son muy útiles al momento de due diligence, o sea al examinar documentos corporativos durante este tipo de transacciones. Sin embargo, es necesario mencionar que el uso de una data room para la diligencia debida es solo eficiente cuando se sigue una estructura clara y consistente para todos los documentos disponibles.

Esto nos lleva a una pregunta importante: ¿cómo se pueden organizar los documentos y las carpetas importantes en una data room para hacer el proceso más fácil para todos los participantes?

Guía: preparación de una data room para M&A

A continuación veremos una guía paso a paso para configurar y organizar una virtual data room para M&A / due diligence:

1. Compile y estructure la documentación

Es importante identificar todos los documentos necesarios y evaluar cómo organizarlos por categorías y temas, así como designar carpetas específicas. Siempre es una buena práctica crear un plan para la virtual data room a partir de las siguientes preguntas:

• ¿Qué documentos se necesitarán durante el proceso de due diligence?
• ¿Cuánto espacio de almacenamiento se necesita en la data room para guardar todos los documentos?
• ¿Cuántos usuarios se espera que trabajen en la data room?

Necesitará segmentar el proceso en tareas más pequeñas y fáciles de gestionar, y a partir de ello crear una lista. Esto hará la subida de archivos mucho más fácil y habrá menos probabilidad de olvidar documentos importantes durante la organización de carpetas.

2. Designe administradores

En este paso tiene que pensar en las responsabilidades de los administradores. Estas usualmente incluyen asignar los permisos de usuarios, crear y gestionar carpetas, invitar a otros usuarios y ocuparse del mantenimiento de la data room. Tiene que buscar un equilibrio al ofrecer acceso a la data room a nuevos participantes, dado que invitar a más usuarios conlleva a una mayor transparencia y mejor comunicación.

Es recomendable designar al menos dos administradores para monitorizar toda la actividad dentro de la data room para M&A. Esto también ayudará a acelerar el proceso de preparación de la VDR.

3. Suba todos los documentos

Tendrá que subir todos los archivos relevantes que se utilizarán durante la operación. Es también importante actualizarlos regularmente. Un documento con información desactualizada no tiene mucho valor para una operación de fusión y adquisición, con excepción de algunos documentos financieros. Es buena práctica también revisar frecuentemente qué documentos siguen siendo relevantes y útiles para evitar ocupar espacio de almacenamiento de manera innecesaria. La capacidad de almacenamiento puede ser muy cara, así que lo mejor es usarla de manera eficiente.

No olvide eliminar documentos innecesarios de las carpetas, como cachés de vista previa y archivos temporales.  Existen varias maneras de subir documentos a las data rooms, incluyendo:

• Subidas directas. Los administradores suben manualmente todos los documentos a la data room.
• Sincronización de carpetas locales. El usuario que sube los documentos puede organizar la estructura de carpeta desde un dispositivo de almacenamiento local y sincronizar el contenido con la data room.
• Delegación de subidas. Los archivos subidos a una data room van a una carpeta de preparación desde la cual un administrador puede revisarlos y aprobarlos.

4. Invite a otros usuarios autorizados

Cuando se trata de invitar a otros usuarios a su VDR, la seguridad es el factor más importante durante. Las VDR ofrecen una variedad de herramientas de seguridad, como autenticación de dos factores, cifrados avanzados, marcas de agua digitales, permisos de usuario y seguimiento de actividad.

Cuando invite a nuevos usuarios a su virtual data room, considere las siguientes preguntas:

• ¿A qué documentos se debe restringir el acceso?
• ¿Qué usuarios deben tener autorización para editar los documentos?
• ¿Es posible hacer un seguimiento de la actividad de usuario dentro de la data room?
• ¿Es necesario que los nuevos usuarios firmen un contrato de confidencialidad?

Después de responder a estas preguntas, podrá decidir qué compartir con compradores potenciales y otras partes interesadas. Tenga en cuenta que tener a mucha gente involucrada en una operación aumenta la probabilidad de una filtración de información. Solo debe dar el acceso de su virtual data room a las personas indicadas, y los administradores deben hacer seguimiento de la actividad de los usuarios de manera continua para evitar cualquier filtración.

5. Mantenimiento continuo de la virtual data room 

Una vez haya configurado todo, el siguiente paso es mantener su VDR en correcto funcionamiento. Asegúrese de mantener los documentos actualizados, gestionar comentarios y preguntas en la sección correspondiente, y administrar los permisos de usuario y grupos. Los administradores de las data rooms deben revisar la actividad de los usuarios para comprender qué documentos son los más interesantes para compradores e inversores potenciales.

Lista de documentos a incluir en una data room para M&A

Los documentos más frecuentes en una operación de fusiones y adquisiciones son:

1. Documentos legales (estructura legal y administrativa de la compañía, registro mercantil, lista de propiedad intelectual y marcas registradas, estatutos)
2. Propiedad intelectual (licencias, aprobaciones, permisos y certificados)
3. Acuerdos (acuerdos de accionistas, lista de todos los contratos de arrendamiento)
4. Lista actualizada de accionistas, oficiales y directores
5. Clientes (modelos de contrato de cliente, lista de los 20 clientes o canales más importantes para la compañía)
6. Documentos de proveedores (contratos de los tres proveedores más importantes)
7. Documentos de RRHH (modelos de contrato, CV de personal clave, información de empleados, contratos de empleados clave)
8. Finanzas e impuestos (cuentas fiscales, acuerdos de financiación, estados financieros auditados)
9. Lista de pólizas de seguros
10. Informes de gestión y plan de negocio actualizados

Los beneficios de una virtual data room para las operaciones de M&A

Las mejores virtual data rooms para M&A ofrecen mucho valor para compañías involucradas en operaciones complejas. Aquí describimos las ventajas más importantes de usar una VDR para una fusión o adquisición, a la misma vez que para due diligence.

Seguridad

Las mejores data rooms cuentan con herramientas de máxima seguridad, incluyendo seguimiento de actividad y documentos, cifrado y marcas de agua. Usar estas funciones permitirá reducir el riesgo de una filtración de datos en una operación compleja. La certificación ISEO 27001 al elegir su proveedor es muy importante, así que preste atención a esta característica a la hora de elegir su virtual data room.

Fácil colaboración

Se puede acceder a una virtual data room desde cualquier lugar, en cualquier momento, gracias a que los documentos están almacenados en la nube. De esta manera, los usuarios pueden beneficiarse de un canal integrado de comunicación y herramientas de colaboración. Una virtual data room ayuda a mantener toda la información organizada y permite gestionarla fácilmente. La sección de Q&A (preguntas y respuestas) será útil a la hora de encontrar soluciones para las preguntas más frecuentes. Además, la Q&A tool le facilitará la tarea de comunicación en la misma virtual data room.

Ahorros de tiempo y coste

Usar una VDR elimina la necesidad de viajar para la revisión de documentos. Además, ya no es necesario alquilar una data room física, dado que todo está almacenado en la nube y se puede visualizar con tan solo una conexión a Internet.

Seguimiento de actividad de usuarios

Como usuario de virtual data room, obtendrá un panel de control desde el cual podrá ver la actividad de los usuarios para cada documento dentro de la data room. Los administradores tienen control total de los documentos.

Una virtual data room es una solución avanzada para una colaboración eficiente y ofrece gran valor para todo proceso de fusión o adquisición. Visite nuestra página principal para explorar las mejores data rooms para M&A de los principales proveedores en el mercado.

Cómo elegir un data room para M&A

Dado que los data rooms virtuales varían en muchos aspectos, algunas soluciones pueden ser más adecuadas para las fusiones y adquisiciones que otras. Por lo tanto, es esencial tener en cuenta los siguientes aspectos a la hora de elegir una herramienta para esta operación:

• Número de usuarios y administradores que ofrece el proveedor
• Estructura de precios
• Capacidad de almacenamiento
• Seguridad de los datos y métodos de cifrado
• Cumplimiento de las normas ISO y FINRA
• Facilidad de uso

Además, necesita las siguientes funciones para garantizar flujos de trabajo fluidos y seguros:

• Carga mediante arrastrar y soltar
• Acceso limitado para ver, descargar o compartir datos en función del nivel de autorización
• Seguimiento de la actividad de los usuarios
• Marca de agua en los archivos para mayor seguridad
• Autenticación en varios pasos

Por último, una plataforma debe incluir las siguientes características para garantizar el éxito de la fusión y adquisición:

Redacción integrada	Redacte fácilmente texto, imágenes o secciones de su documento dentro de su data room virtual; garantice que toda la información personal identificable y los datos empresariales esenciales permanezcan seguros.
NDA	Especifique los términos y condiciones de uso de su data room con la ayuda de NDA; defina con qué frecuencia las partes de la fusión y adquisición deben aceptar los términos de uso, sólo durante el primer inicio de sesión o en cada uno de los siguientes.
Posibilidad de revocar los derechos de acceso	Gestione en el momento quién puede ver sus datos e interactuar con ellos, lo que proporciona tranquilidad y una mayor protección para los valiosos documentos de fusiones y adquisiciones.
Q&A	Mejore la precisión de las respuestas añadiendo referencias rápidas a los archivos y adjuntando documentos a los comentarios; autoasigne preguntas a expertos e importe/exporte preguntas en bloque desde Excel. N.B.: Las funciones de Q&A mencionadas aquí son específicas de las data rooms de Ideals. Otros proveedores pueden ofrecer un módulo de preguntas y respuestas más básico.
Branding de data rooms	Añada logotipos, colores corporativos y otros elementos de marca para que su data room parezca una extensión de la identidad de la empresa; de este modo, podrá causar una impresión positiva en compradores e inversores potenciales.

Los data rooms virtuales ofrecen sin duda múltiples funciones que agilizan las operaciones de fusión y adquisición. Aun así, también es esencial conocer los posibles escollos que afectan al éxito de la operación.

Errores comunes en el mantenimiento de las data rooms de fusiones y adquisiciones

Cuando detecte los errores de mantenimiento de data rooms que se describen a continuación, corríjalos para mantener su operación alejada de riesgos.

Permisos incorrectos

El administrador de una data room debe considerar cuidadosamente todos los permisos de cada participante en la operación de fusión y adquisición. Así, todos los que necesiten acceder a los datos podrán hacerlo sin problemas en cualquier momento. De lo contrario, la revisión de los documentos puede llevar más tiempo.

Documentos sin firmar

La ausencia de firmas tiene muchas consecuencias perjudiciales, como la tergiversación del estado del acuerdo y la inseguridad jurídica, lo que en última instancia provoca ineficiencias en la diligencia debida. Por lo tanto, es crucial mantenerse informado sobre el estado de los documentos, y los data rooms virtuales proporcionan notificaciones para ayudarle con esto.

Información incompleta

Garantizar que todos los documentos necesarios en los data rooms estén completos con toda la información requerida es primordial. En concreto, es crucial para mantener una documentación adecuada sobre fusiones y adquisiciones, evitar discrepancias y garantizar que no haya lagunas en los datos. De lo contrario, puede faltar información en el momento más crítico, poniendo en peligro la operación.

Documentos de patentes incompletos

Los documentos de patentes incompletos pueden afectar a la comprensión de los activos de propiedad intelectual de una empresa. Por ejemplo, los datos incompletos sobre patentes pueden complicar la capacidad de los posibles compradores o inversores para evaluar con precisión el valor de la cartera de propiedad intelectual de una empresa. Además, puede ser difícil determinar si una empresa tiene derecho legal a utilizar su propiedad intelectual.

Consejo: Consulte aquí la lista de documentos de patentes que debe incluir en su data room.

Tabla de capitalización incompleta

Una tabla de capitalización incompleta puede causar incertidumbre en la estructura de propiedad, ambigüedad en la valoración y retrasos en las transacciones. Peor aún, los accionistas que descubran discrepancias en la titularidad de las acciones pueden demandar, alegando tergiversación o fraude. Afortunadamente, las notificaciones, actualizaciones y herramientas de seguimiento de los data rooms pueden simplificar la gestión de las tablas de capitalización y detectar lagunas.

Las 5 mejores data rooms virtuales para M&A

Buscar un data room de fusiones y adquisiciones adecuado puede llevar mucho tiempo e incluso resultar difícil. Por ello, nuestro equipo de expertos ha evaluado y revisado las opiniones de los usuarios para ofrecerle una lista de las mejores data rooms de fusiones y adquisiciones, que es la siguiente:

Ideals

Ideals es un proveedor líder de software de data rooms que ofrece sólidas herramientas de seguridad de datos, una interfaz fácil de usar, funciones completas de gestión de usuarios y documentos, y una excelente atención al cliente 24 horas al día, 7 días a la semana, 365 días al año. La solución es popular entre las empresas que buscan transacciones de fusiones y adquisiciones seguras y sin problemas. Según Capterra, los usuarios suelen elogiar la incomparable facilidad de uso de Ideals y su comprometida atención al cliente.

Intralinks

Intralinks es una herramienta útil para acelerar el proceso de negociación. Ofrece una configuración automatizada, flujos de trabajo preconfigurados e información en tiempo real que puede reconocer y clasificar a los compradores más interesados. Además, Intralinks proporciona medidas de seguridad sin precedentes que pueden salvaguardar su proyecto cuando usted es un negociador de fusiones y adquisiciones.

Datasite

Datasite es el mejor data room para quienes necesitan una seguridad estricta y un trabajo en equipo sin esfuerzo. Ofrece una función potenciada por IA para categorizar y redactar datos, permisos granulares, seguimiento de la actividad de los usuarios y la capacidad de proporcionar respuestas rápidas a las consultas, lo que ahorra mucho tiempo durante el proceso de diligencia debida de fusiones y adquisiciones.

Onehub

Con Onehub, sus datos están protegidos con cifrado de nivel bancario y un sistema de permisos basado en funciones, que le proporciona un control total sobre quién puede acceder a su contenido. Además, puede personalizar su espacio de trabajo para elevar la presentación a otro nivel y crear un portal del cliente a medida. Sin embargo, cabe señalar que algunos usuarios necesitan tiempo para dominar la plataforma, según G2.

Venue

Con herramientas avanzadas de gestión de permisos y datos, Venue es la solución perfecta para fusiones y adquisiciones. La autorredacción, el aprendizaje automático y el procesamiento del lenguaje natural potenciados por IA garantizan un trabajo más rápido y estratégico, incluso a medida que crece la empresa.

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